[Spory prawne w biznesie - Mediacja] Mediacja w postępowaniu o zatwierdzenie układu (art. 597¹ Pr.r.) – korzyści i koszty

Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) to dziś jedna z najważniejszych alternatyw dla klasycznej upadłości, szczególnie wtedy, gdy dłużnik dąży do porozumienia się z wierzycielami zanim dojdzie do likwidacji jego majątku.
Prawidłowo zaplanowana mediacja na etapie PZU i po ogłoszeniu upadłości może realnie przesądzić o tym, czy układ w ogóle zostanie przyjęty i wykonany.

PZU, prowadzone pod nadzorem doradcy restrukturyzacyjnego, pozwala dłużnikowi wypracować z wierzycielami propozycje układowe – np. raty, odroczenia, umorzenia – bez konieczności natychmiastowej likwidacji przedsiębiorstwa. Przed głosowaniem nad układem konieczne jest uzyskanie podwójnej większości: 2/3 sumy wierzytelności objętych głosowaniem oraz ponad połowy liczby wierzycieli oddających głos.​

W tym modelu mediacja staje się naturalnym narzędziem do „przetestowania” propozycji układowych i zbudowania większości jeszcze zanim dojdzie do formalnego głosowania.

Na etapie przed złożeniem wniosku o otwarcie PZU doradca restrukturyzacyjny może zainicjować mediacje przedsądowe z kluczowymi wierzycielami, aby wypracować z nimi założenia przyszłego układu (harmonogram spłat, redukcje, zabezpieczenia). Dzięki temu propozycje układowe, które trafią do głosowania, są już wstępnie uzgodnione i mają większą szansę na uzyskanie wymaganej większości.​

Koszt takich mediacji ustalany jest swobodnie pomiędzy stronami – podobnie jak w typowej mediacji pozasądowej, co pozwala dobrać model wynagrodzenia do wielkości sprawy i sytuacji dłużnika.

Po wszczęciu PZU mediacja może być prowadzona jako mediacja sądowa w rozumieniu kodeksu postępowania cywilnego, a wynagrodzenie mediatora ustala się zgodnie z rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z 12 lutego 2026 r. w sprawie wysokości wynagrodzenia i wydatków mediatora w postępowaniu cywilnym (Dz. U. z 2026 r., poz. 170).​

W sprawach o prawa majątkowe wynagrodzenie mediatora wynosi co do zasady procent wartości przedmiotu sporu, przy czym w wyższych wartościach maksymalna stawka za całe postępowanie mediacyjne w jednej sprawie to 8 000 zł netto plus VAT. W praktyce restrukturyzacyjnej oznacza to, że przy sporach o wysokiej wartości wynagrodzenie mediatora jest przewidywalne i z góry ograniczone ustawowym ograniczeniem. 

Po ogłoszeniu upadłości nadal możliwe jest zawarcie układu w postępowaniu upadłościowym (art. 266a–266f Prawa upadłościowego), który stanowi alternatywę dla czystej likwidacji masy upadłości. Propozycje układowe mogą składać: upadły, wierzyciel lub syndyk, a ich celem jest takie ukształtowanie zaspokojenia wierzycieli, aby zachować jak największą wartość przedsiębiorstwa.​

Na tym etapie mediacja nie zastępuje mechanizmu głosowania nad układem, ale może znacząco ułatwić osiągnięcie konsensu wśród uczestników postępowania – w szczególności w grupach wierzycieli o sprzecznych interesach. Należy pamiętać, że układ nie jest ugodą: mimo podobieństwa do mediacji co do sposobu procedowania, wymaga on uchwały zgromadzenia wierzycieli i zatwierdzenia przez sąd upadłościowy (art. 266c P.u.).​

Koszty mediacji po ogłoszeniu upadłości odpowiadają kosztom mediacji sądowej; w typowej sprawie o wysokiej wartości spodziewane wynagrodzenie mediatora wynosi 8 000 zł netto + VAT, zgodnie z progami rozporządzenia. W praktyce mediator działa na zlecenie syndyka lub nadzorcy, a wydatki na mediację wchodzą do ogólnych kosztów postępowania upadłościowego.

Art. 25a Prawa restrukturyzacyjnego został dodany przez art. 1 pkt 5 ustawy z 25 lipca 2025 r. (Dz.U. 2025 poz. 1085) i gruntownie przedefiniowuje rolę nadzorcy oraz zarządcy w restrukturyzacji. Z uzasadnienia nowelizacji wynika, że ich zadaniem ma być nie tylko „pilnowanie” przedsiębiorstwa dłużnika, ale przede wszystkim aktywne wspieranie negocjowania propozycji układowych w interesie zarówno dłużnika, jak i wierzycieli.​

Art. 25a ust. 1 podkreśla wprost, że nadzorca i zarządca mają pomagać wszystkim uczestnikom postępowania w negocjacjach dotyczących zawarcia układu, co jest implementacją założeń dyrektywy 2019/1023 w zakresie roli nadzorcy restrukturyzacyjnego. Ustęp 2 przewiduje, że – za zgodą dłużnika – mogą oni zawrzeć umowę z mediatorem, który profesjonalnie poprowadzi negocjacje układowe.

Nowy art. 34b Prawa restrukturyzacyjnego (dodany art. 1 pkt 6 tej samej nowelizacji) doprecyzowuje, że w sprawach zlecania osobom trzecim sporządzenia planu restrukturyzacyjnego, wyceny, opinii – a także zawarcia umowy z mediatorem na podstawie art. 25a ust. 2 – nadzorca działa we własnym imieniu, ale na rachunek dłużnika.​

Przepis ten oznacza, że skutki finansowe umowy z mediatorem obciążają majątek dłużnika, natomiast sam nadzorca nie odpowiada osobiście za zobowiązania wynikające z tych umów. Z perspektywy praktyki restrukturyzacyjnej usuwa to wątpliwości co do tego, kto formalnie zawiera umowę z mediatorem i jak księgować koszty mediacji w planie restrukturyzacyjnym.

Włączenie mediatora już na etapie planowania postępowania o zatwierdzenie układu pozwala:

• skoordynować oczekiwania różnych grup wierzycieli i uniknąć blokujących sprzeciwów,
• przygotować realistyczne, „rynkowe” propozycje układowe, które mają szansę zdobyć wymagane większości,
• zminimalizować ryzyko późniejszych sporów o wykonanie układu oraz przyspieszyć zakończenie postępowania restrukturyzacyjnego lub upadłościowego.​

Jeżeli rozważasz PZU albo układ w upadłości, zaplanowanie mediacji z udziałem doradcy restrukturyzacyjnego i doświadczonego mediatora może stać się kluczowym elementem strategii ochrony biznesu i interesów wierzycieli.