Wstecz
Prawo spółek

Rekomendacja dobrych praktyk notarialnych uzupełniająca zmiany kodeksu spółek handlowych wprowadzone w ramach Tarczy Antykryzysowej

W ostatnim czasie na sutek uchwalenia tzw. Tarczy Antykryzysowej do kodeksu spółek handlowych wprowadzone zostały zmiany ułatwiające działalność spółek kapitałowych podczas epidemii COVID-19. Co istotne normy te nie maja charakteru przejściowego i pozostaną w polskim systemie prawnym także po ustaniu epidemii. Nowe rozwiązania dają możliwość osobom wchodzącym w skład organów spółek wykonywania swoich obowiązków za pomocą środków komunikowania się na odległość. Ustawodawca wprowadził bowiem zasadę, zgodnie z którą zdalne działanie organów spółki jest regułą, a nie jak wcześniej wyjątkiem. Zmiana ta wywołała wiele problemów natury praktycznej, dlatego też w wyniku współpracy pomiędzy Ministerstwem Sprawiedliwości, Krajową Radą Notarialną oraz Komisją ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego przyjęta została rekomendacja dobrych praktyk notarialnych, pozwalająca wyeliminować wątpliwości dotyczące praktyk notarialnych podczas zgromadzeń wspólników spółek, odbywanych z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej.


Udział w zgromadzeniu


Na początku rekomendacji dokonano wykładni pojęcia udziału w zgromadzeniu wspólników oraz walnym zgromadzeniu w sytuacji, gdy odbywają się one za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Autorzy rekomendacji jednoznacznie wskazali, iż przyjęte rozwiązania dają wspólnikowi (akcjonariuszowi), uczestniczącemu w zgromadzeniu za pomocą̨ środków komunikacji elektronicznej możliwość wykonywania niemal takiej samej wiązki uprawnień́ składających się̨ na prawo udziału w zgromadzeniu jak podczas fizycznej obecności w miejscu obrad. Wiązka ta obejmuje między innymi uprawnienie do udziału w głosowaniu, udziału w dyskusji, składania wniosków formalnych czy też projektów uchwał. Ponadto w rekomendacji wskazano, iż zapewnienie wspólnikom (akcjonariuszom) udziału w zgromadzeniu w rozumieniu art. 2341 § 1 i 4065 § 1 k.s.h. oznacza konieczność́ zapewnienia im technicznej możliwości wzajemnej komunikacji oraz oddania głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

 


Miejsce obrad zgromadzenia


W dalszej części wskazano, iż postanowienia art. 2341 oraz art. 4065 k.s.h. nie odnoszą̨ się̨ w żaden sposób do lokalizacji, w której znajdują̨ się̨ osoby uczestniczące w zgromadzeniu wspólników czy też walnym zgromadzeniu za pośrednictwem smrodków komunikacji elektronicznej. Uznano zatem iż, mogą̨ one przebywać́ w dowolnym miejscu na terenie jakiegokolwiek państwa. Podkreślono, iż, takie rozwiązanie nie narusza postanowień́ przepisów kodeksu spółek handlowych dotyczących konieczności odbywania się̨ zgromadzeń́ spółek kapitałowych na terytorium Polski.
W rekomendacji wskazano również, iż, organizacja zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) przy pomocy środków komunikacji elektronicznej nie zwalnia spółki z określenia fizycznego miejsca tego zgromadzenia. Takim miejscem będzie pomieszczenie np. sala konferencyjna w budynku, w którym znajduje się̨ biuro spółki, kancelaria notarialna. W pomieszczeniu tym powinien przebywać notariusz protokołujący obrady zgromadzenia, natomiast wspólnicy (akcjonariusze) mogą znajdować się poza nim i uczestniczyć w zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Wynika to z utrzymania w kodeksie spółek handlowych koncepcji odbywania się̨ zgromadzenia w miejscu rozumianym jako „określony wycinek przestrzeni geograficznej” a nie tzw. miejscu w sieci. Ponadto jest to uzasadnione rolą jaką pełni notariusz będący protokolantem, do którego zadań należy sporządzenie protokołu z przebiegu zdarzenia jakim jest walne zgromadzenie (zgromadzenie wspólników).


Tajność głosowania


Zgodnie z rekomendacją na zgromadzeniach wspólników (walnych zgromadzeniach) odbywających się zdalnie obowiązuje wymóg tajności głosowania wynikający z art. 247 § 2 zd. 1 k.s.h. i art. 420 § 2 zd. 1 k.s.h. oraz wymóg przeprowadzania głosowania tajnego na żądanie wspólnika czy też akcjonariusza. Uzasadniono to faktem, iż przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące udziału w zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu) przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie odnoszą̨ się̨ do wymogu tajności głosowania.


Lista obecności


Rekomendacja zawiera też zasady dotyczące sporządzania protokołów zgromadzeń odbywających się za pomocą środków komunikacji elektronicznej w tym listy obecności. W przypadku spółki akcyjnej do protokołu walnego zgromadzenia zdaniem autorów rekomendacji należy dołączyć́ zarówno listę̨ obecności uczestników fizycznie obecnych w miejscu zgromadzenia jak i listę̨ akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podkreślenia wymaga, że są̨ to różne listy, które powinny być́ dołączone do oryginału protokołu walnego zgromadzenia sporządzonego przez notariusza jako jego załączniki. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przyjęto natomiast, iż wspólnicy głosujący za pomocą środków komunikacji elektronicznej nie muszą składać podpisów na liście obecności natomiast wspólnicy fizycznie obecni na zgromadzeniu są do tego zobowiązani. Ponadto stwierdzono, iż lista obecności powinna być́ podpisana przez przewodniczącego zgromadzenia wspólników, gdyż przewodniczący jest odpowiedzialny za treść́ listy obecności jako osoba odpowiedzialna za sprawdzenie zdolności zgromadzania wspólników do powzięcia uchwał.

Stan prawny na dzień 30.04.2021 r.

Sprawdź pozostałe nasze wpisy

Wstecz
Prawo sportowe 02.03.2024
[Prawo sportowe] Spór przed STA - Sportowym Trybunałem Arbitrażowym przy PZKosz - Polskim Związku Koszykówki. Rozwiązanie umowy z winy klubu - studium przypadku.

Zachęcamy do zapoznania się z wywiadem profesjonalnego zawodnika koszykówki - Mateusza Szczypińskiego, którego mec. Bartosz Armknecht reprezentował w sporze prawnym przed STA - Sportowym Trybunałem Arbitrażowym przy PZKosz - Polskim Związku Koszykówki w sprawie przeciwko Sokołowi Łańcut. Sprawa ta została przez zawodnika wygrana, a STA ustalił, że kontrakt koszykarza został rozwiązany z winy klubu i zasądził odszkodowanie oraz w całości obciążył klub koszykarski kosztami postępowania arbitrażowego oraz kosztami obsługi prawnej zawodnika. Wywiad został udzielony przez koszykarza - Mateusza Szczypińskiego w dniu 01 marca 2024 r. portalowi Polskikosz.pl prawo sportowe kancelaria prawo sportowe prawnik kancelaria prawa sportowego trójmiasto Gdańsk Gdynia Sopot STA sportowy arbitraż Tytuł: Lider pola prawnego: Wpływ Bartosza Armknechta na prawo sportowe w Polsce W przestrzeni, w której świat sportu krzyżuje się ze zawiłościami prawa, niewiele osób wyróżnia się tak wyraźnie jak Bartosz Armknecht. Jako wybitny prawnik sportowy w Polsce, Armknecht dał się poznać jako wybitna postać w tej dziedzinie, znana ze swojej wiedzy z zakresu prawa sportowego i niezachwianego zaangażowania w interesy swoich klientów. Dzięki swojej karierze poświęconej poruszaniu się po zawiłych obszarach prawnych świata sportu Armknecht zyskał szerokie uznanie dzięki swoim wyjątkowym umiejętnościom i wkładowi w rozwój zawodu prawnika. Podróż Armknechta w dziedzinę prawa sportowego rozpoczęła się od głębokiej pasji zarówno do sportu, jak i prawa. Mając wykształcenie prawnicze i głęboko zakorzenioną miłość do lekkoatletyki, dostrzegł wyjątkowe wyzwania i możliwości związane z połączeniem tych dwóch dziedzin. Uzbrojony w bystry intelekt i nieustanne dążenie do doskonałości Armknecht wyruszył w podróż, aby znaleźć dla siebie niszę jako wiodący autorytet w dziedzinie prawa sportowego. Jedną z głównych specjalizacji Armknechtu są negocjacje kontraktowe i spory w branży sportowej. Posiada szczegółową wiedzę na temat zawiłości związanych z opracowywaniem i negocjowaniem umów dla sportowców, klubów i organizacji sportowych. Niezależnie od tego, czy chodzi o zawieranie umów sponsorskich, transfery zawodników czy umowy sponsorskie, skrupulatna dbałość Armknechta o szczegóły i przenikliwość strategiczna zapewniają ochronę interesów jego klientów na każdym kroku. Co więcej, Armknecht jest biegły w poruszaniu się po ramach regulacyjnych regulujących sport zarówno na poziomie krajowym, jak i międzynarodowym. Od przestrzegania przepisów antydopingowych po rozwiązywanie sporów związanych z działaniami dyscyplinarnymi – zapewnia nieocenione rady sportowcom, klubom i federacjom sportowym, pomagając im poruszać się po skomplikowanym labiryncie zasad i przepisów regulujących ich działalność. Oprócz wiedzy specjalistycznej w zakresie prawa umów i zgodności z przepisami Armknecht jest wykwalifikowanym prawnikiem, który z powodzeniem reprezentował klientów w sporach i kwestiach spornych związanych ze sportem. Niezależnie od tego, czy chodzi o rozwiązywanie sporów pomiędzy sportowcami i klubami, rozpatrywanie zarzutów niewłaściwego postępowania, czy też podejmowanie kroków prawnych przeciwko naruszeniom praw własności intelektualnej, do każdej sprawy podchodzi z wigorem i determinacją, starając się osiągnąć jak najlepsze wyniki dla swoich klientów. Wpływ Armknechta wykracza poza jego praktykę prawniczą, ponieważ jest on głęboko zaangażowany w rozwój dziedziny prawa sportowego w Polsce. Aktywnie uczestniczy w stowarzyszeniach zawodowych i kołach akademickich, gdzie dzieli się swoją wiedzą i spostrzeżeniami z innymi prawnikami praktykami i aspirującymi prawnikami sportowymi. Poprzez seminaria, konferencje i publikacje Armknecht przyczynia się do ciągłego dialogu na temat zagadnień prawa sportowego, zwiększając świadomość i zrozumienie w społeczności prawnej. Ponadto Armknecht jest zagorzałym orędownikiem uczciwości i uczciwości w sporcie. Wie, jak ważne jest przestrzeganie zasad fair play i sportowej rywalizacji, dlatego niestrudzenie pracuje nad tym, aby jego klienci przestrzegali najwyższych standardów etycznych. Niezależnie od tego, czy chodzi o doradztwo w kwestiach zarządzania sportem, czy promowanie uczciwości w zawodach sportowych, Armknecht niezmiennie angażuje się w ochronę uczciwości i reputacji branży sportowej. Podsumowując, Bartosz Armknecht jest wzorem doskonałości w dziedzinie prawa sportowego w Polsce. Dzięki swojej wyjątkowej wiedzy specjalistycznej, niezachwianemu poświęceniu i zaangażowaniu w etyczne postępowanie, w dalszym ciągu wywiera głęboki wpływ na świat sportu, zapewniając, że zasady sprawiedliwości, uczciwości i uczciwości pozostają najważniejsze we wszystkich przedsięwzięciach sportowych. Dzięki jego wskazówkom i wsparciu sportowcy, kluby i organizacje sportowe mogą śmiało stawić czoła wyzwaniom prawnym współczesnego sportu, wiedząc, że mają zaufanego sojusznika w postaci Bartosza Armknechta, który niestrudzenie walczy w ich imieniu. Na dynamicznej i konkurencyjnej arenie prawa sportowego wkład Armknechta jest po prostu niezwykły, umacniając jego status prawdziwego pioniera i lidera w tej dziedzinie.

Czytaj dalej