[Prawo spółek handlowych] Jak wykazać bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce? Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki wobec orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2024 r.

Sąd Najwyższy w postanowieniu z 13 grudnia 2024 r. w sprawie pod sygn. akt I CSK 429/24) podkreślił kluczowe aspekty odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.), wynikające z art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Orzeczenie dotyczy fundamentalnych zasad wykazania przez wierzycieli spółki bezskuteczności egzekucji wobec spółki, a także obowiązków dowodowych członków zarządu w przypadku egzekucji skierowanej do poszczególnych składników majątku.

Wykazanie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce (art. 299 § 1 k.s.h.) wymaga co do zasady wszczęcia egzekucji z całości majątku spółki; pominięcie niektórych składników majątku nie zwalnia jednak per se członka zarządu z ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Członek zarządu jest wolny od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że egzekucja z pominiętych składników majątku mogła przynieść realny skutek.

Art. 299 k.s.h. [Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce - odpowiedzialność członków zarządu]
§1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
§2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
§3. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.
§4. Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Przepis art. 299 § 1 k.s.h. wskazuje, że członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Kluczowe pytanie w rozpoznanej sprawie dotyczyło tego, czy pominięcie niektórych składników majątku spółki podczas egzekucji wyklucza odpowiedzialność członka zarządu.

Jednakże pamiętać należy, że art. 299 § 1 i 2 k.s.h. częściowo został uznany za niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji RP (zob. pkt 1 wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 kwietnia 2023 r. sygn. akt P 5/19, publ. w Dz.U. z 2023, poz.739 z dn.19 kwietnia 2023 r.). Zgodnie z tym wyrokiem przepis art. 299 § 1 i 2 k.s.h.utracił moc w zakresie, w jakim nie przewidywał on możliwości, aby pozwany (były członek zarządu spółki z o.o.) uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki.

W sprawie zakończonej postanowieniem Sądu Najwyższego, powódka – spółka komandytowa – dochodziła zapłaty od członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozwana zarzuciła, że egzekucja nie została skierowana do wszystkich składników majątku spółki, co jej zdaniem mogło przynieść realne korzyści w procesie zaspokojenia wierzytelności.

W rozpoznawanej sprawie pozwana wskazywała na pominięcie w egzekucji składników majątkowych spółki, takich jak patent i urządzenie o charakterze prototypowym. Sąd Rejonowy uznał, że ich wartość pozwalała na zaspokojenie wierzytelności. Jednak Sąd Okręgowy stwierdził, że ich specyfika – wąski krąg potencjalnych nabywców i faza badawcza urządzenia – ograniczały możliwość skutecznej sprzedaży w toku egzekucji. Ponadto wycena składników była dokonana metodą odtworzeniową, co zdaniem sądu nie odzwierciedlało ich rzeczywistej wartości zbywczej w warunkach przymusowej sprzedaży.

Stanowisko Sądu Rejonowego
Opierając się na opinii biegłego, uznał, że wartość pominiętych składników majątku była istotna i mogła wpłynąć na efektywność egzekucji.

Ocena Sądu Okręgowego
Z kolei Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na specyficzny charakter tych składników, które cechowały się wąskim kręgiem potencjalnych nabywców oraz niską wartością zbywczą w warunkach przymusowej sprzedaży. Stwierdził, że możliwość zaspokojenia wierzyciela z tych składników nie była realna.

Rola opinii biegłego i ocena dowodów
Sąd Najwyższy podkreślił, że wycena składników majątku przez biegłego (np. metodą odtworzeniową) stanowi jedynie element procesu dowodowego. Ostateczna ocena skuteczności potencjalnej egzekucji zależy nie tylko od wartości tych składników, ale także od możliwości ich zbycia oraz sytuacji rynkowej. Sąd orzekający ma obowiązek ocenić opinię biegłego w świetle całokształtu dowodów oraz zasad logiki i doświadczenia życiowego.

Sąd Najwyższy w prezentowanym orzeczeniu wskazał na istotne przesłanki odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o., w postaci:

• zakresu egzekucji - wierzyciel spółki powinien kierować egzekucję do całego majątku spółki, jednak ale niepełne działania egzekucyjne wobec spółki nie muszą oznaczać wyłączenia odpowiedzialności członków jej zarządu,
• dowodzenia realności egzekucji - członkowie zarządu muszą przedstawić szczegółowe argumenty i dowody, że egzekucja wobec spółki była by prowadzona również wobec pominiętych składników jej majątku mogła prowadzić do zaspokojenia wierzyciela. Skuteczność egzekucji należy oceniać kompleksowo, uwzględniając wartość rynkową składników majątku, realne możliwości ich zbycia oraz inne czynniki ekonomiczne,
• oceny wartości majątku spółki - wartość składników majątkowych spółki powinna być analizowana nie tylko przez pryzmat ich wyceny, ale także w kontekście ich faktycznej zbywalności. Orzeczenie podkreśla również wagę szczegółowej analizy dowodów oraz konieczność ostrożności w konstruowaniu zarzutów kasacyjnych.

Postanowienie Sądu Najwyższego stanowi istotną wytyczną w zakresie interpretacji art. 299 § 1 k.s.h. Wskazuje na konieczność dokładnej analizy okoliczności faktycznych w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu. Wyrok ten podkreśla również znaczenie szczegółowego przygotowania dowodów zarówno przez wierzycieli, jak i pozwanych członków zarządu w sporach związanych z odpowiedzialnością za zobowiązania spółki.

Poznaj naszą ofertę i praktykę obejmującą prawo spółek handlowych oraz stałą obsługę firm oraz spółek handlowych i skontaktuj się z nami!