Wstecz
Prawo spółek 09.01.2025

[Prawo spółek handlowych] Jak wykazać bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce? Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki wobec orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2024 r.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki – analiza orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2024 r.

Sąd Najwyższy w postanowieniu z 13 grudnia 2024 r. w sprawie pod sygn. akt I CSK 429/24) podkreślił kluczowe aspekty odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.), wynikające z art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Orzeczenie dotyczy fundamentalnych zasad wykazania przez wierzycieli spółki bezskuteczności egzekucji wobec spółki, a także obowiązków dowodowych członków zarządu w przypadku egzekucji skierowanej do poszczególnych składników majątku.

 

Wykazanie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce (art. 299 § 1 k.s.h.) wymaga co do zasady wszczęcia egzekucji z całości majątku spółki; pominięcie niektórych składników majątku nie zwalnia jednak per se członka zarządu z ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Członek zarządu jest wolny od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że egzekucja z pominiętych składników majątku mogła przynieść realny skutek.

 

Art. 299 k.s.h. [Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce - odpowiedzialność członków zarządu]
§1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
§2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
§3. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.
§4. Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

 

Okolicznosci sprawy i podstawy prawne ustalone przez Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 13 grudnia 2024 r.

Przepis art. 299 § 1 k.s.h. wskazuje, że członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Kluczowe pytanie w rozpoznanej sprawie dotyczyło tego, czy pominięcie niektórych składników majątku spółki podczas egzekucji wyklucza odpowiedzialność członka zarządu.

Jednakże pamiętać należy, że art. 299 § 1 i 2 k.s.h. częściowo został uznany za niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji RP (zob. pkt 1 wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 kwietnia 2023 r. sygn. akt P 5/19, publ. w Dz.U. z 2023, poz.739 z dn.19 kwietnia 2023 r.). Zgodnie z tym wyrokiem przepis art. 299 § 1 i 2 k.s.h.utracił moc w zakresie, w jakim nie przewidywał on możliwości, aby pozwany (były członek zarządu spółki z o.o.) uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki.

W sprawie zakończonej postanowieniem Sądu Najwyższego, powódka – spółka komandytowa – dochodziła zapłaty od członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozwana zarzuciła, że egzekucja nie została skierowana do wszystkich składników majątku spółki, co jej zdaniem mogło przynieść realne korzyści w procesie zaspokojenia wierzytelności.

W rozpoznawanej sprawie pozwana wskazywała na pominięcie w egzekucji składników majątkowych spółki, takich jak patent i urządzenie o charakterze prototypowym. Sąd Rejonowy uznał, że ich wartość pozwalała na zaspokojenie wierzytelności. Jednak Sąd Okręgowy stwierdził, że ich specyfika – wąski krąg potencjalnych nabywców i faza badawcza urządzenia – ograniczały możliwość skutecznej sprzedaży w toku egzekucji. Ponadto wycena składników była dokonana metodą odtworzeniową, co zdaniem sądu nie odzwierciedlało ich rzeczywistej wartości zbywczej w warunkach przymusowej sprzedaży.

Stanowisko Sądu Rejonowego
Opierając się na opinii biegłego, uznał, że wartość pominiętych składników majątku była istotna i mogła wpłynąć na efektywność egzekucji.

Ocena Sądu Okręgowego
Z kolei Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na specyficzny charakter tych składników, które cechowały się wąskim kręgiem potencjalnych nabywców oraz niską wartością zbywczą w warunkach przymusowej sprzedaży. Stwierdził, że możliwość zaspokojenia wierzyciela z tych składników nie była realna.

Rola opinii biegłego i ocena dowodów
Sąd Najwyższy podkreślił, że wycena składników majątku przez biegłego (np. metodą odtworzeniową) stanowi jedynie element procesu dowodowego. Ostateczna ocena skuteczności potencjalnej egzekucji zależy nie tylko od wartości tych składników, ale także od możliwości ich zbycia oraz sytuacji rynkowej. Sąd orzekający ma obowiązek ocenić opinię biegłego w świetle całokształtu dowodów oraz zasad logiki i doświadczenia życiowego.

Przesłanki odpowoiedzialnosći zarządu sp. z o.o. wobec bezskutecznosć egzekucji wobec spółki | Prawo spółek handlowych

Sąd Najwyższy w prezentowanym orzeczeniu wskazał na istotne przesłanki odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o., w postaci:

  • zakresu egzekucji - wierzyciel spółki powinien kierować egzekucję do całego majątku spółki, jednak ale niepełne działania egzekucyjne wobec spółki nie muszą oznaczać wyłączenia odpowiedzialności członków jej zarządu,
  • dowodzenia realności egzekucji - członkowie zarządu muszą przedstawić szczegółowe argumenty i dowody, że egzekucja wobec spółki była by prowadzona również wobec pominiętych składników jej majątku mogła prowadzić do zaspokojenia wierzyciela. Skuteczność egzekucji należy oceniać kompleksowo, uwzględniając wartość rynkową składników majątku, realne możliwości ich zbycia oraz inne czynniki ekonomiczne,
  • oceny wartości majątku spółki - wartość składników majątkowych spółki powinna być analizowana nie tylko przez pryzmat ich wyceny, ale także w kontekście ich faktycznej zbywalności. Orzeczenie podkreśla również wagę szczegółowej analizy dowodów oraz konieczność ostrożności w konstruowaniu zarzutów kasacyjnych.

Ocena zasadności egzekucji niezaspokojonych roszczeń od członków zarządu sp. z o.o.

Postanowienie Sądu Najwyższego stanowi istotną wytyczną w zakresie interpretacji art. 299 § 1 k.s.h. Wskazuje na konieczność dokładnej analizy okoliczności faktycznych w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu. Wyrok ten podkreśla również znaczenie szczegółowego przygotowania dowodów zarówno przez wierzycieli, jak i pozwanych członków zarządu w sporach związanych z odpowiedzialnością za zobowiązania spółki.

Sprawdź pozostałe nasze wpisy

Wstecz
Prawo spadkowe 23.05.2024
[Prawo spadkowe] Czy istnieje obowiązek podatkowy w przypadku uzyskania spadku w Niemczech?

W kwestii okoliczności związanych z rozliczeniem pochodu uzyskanego w drodze dziedziczenia - tj. nabycia spadku w Niemczech w treści wyroku z dnia 11 stycznia 2023 r. w sprawie pod sygn. akt I SA/Gd 1007/22, wypowiedział się Wojewódzki Sąd Administracyjny, który ustalił, że rozliczenie podatku od spadku w Niemczech (podatek tam nie wystąpił z uwagi na kwotę wolną) pozostaje bez wpływu na wymiar podatku w Polsce, za chybiony należało zatem uznać zarzut naruszenia art. 2 ust. 1 i 2 oraz art. 22 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. kancelaria prawa spadkowego gdynia radca prawny spadki gdynia gdańsk trójmiasto Kancelaria prawa spadkowego trójmiasto gdańsk gdynia sopot radca prawny spadki prawo spadkowe ## Dlaczego warto skorzystać z usług radcy prawnego lub adwokata specjalizującego się w prawie spadkowym w Gdyni i Gdańsku? Prawo spadkowe to jedna z bardziej skomplikowanych dziedzin prawa, która dotyka każdego z nas prędzej czy później. Dziedziczenie, zarządzanie spadkiem, czy też spory dotyczące podziału majątku po zmarłym mogą być źródłem wielu problemów i nieporozumień. W takiej sytuacji niezwykle cenne jest wsparcie doświadczonego prawnika, który pomoże przejść przez ten trudny proces sprawnie i zgodnie z prawem. Wybór odpowiedniej kancelarii w Gdyni i Gdańsku specjalizującej się w prawie spadkowym może być kluczem do sukcesu. Poniżej przedstawiamy kilka powodów, dla których warto skorzystać z usług radcy prawnego lub adwokata specjalizującego się w tej dziedzinie. Profesjonalne doradztwo i kompleksowa obsługa prawna spraw spadkowych kancelaria prawa spadkowego gdynia gdańsk sopot www.adviser.law Radcy prawni i adwokaci specjalizujący się w prawie spadkowym posiadają szeroką wiedzę i doświadczenie w zakresie zarządzania spadkami, sporządzania testamentów, podziału majątku, oraz reprezentacji klientów w sporach sądowych. Dzięki temu mogą zapewnić profesjonalne doradztwo na każdym etapie procesu spadkowego. Ich zadaniem jest nie tylko pomoc w zrozumieniu skomplikowanych przepisów prawnych, ale także znalezienie najbardziej korzystnych rozwiązań dla swoich klientów. ndywidualne podejście do klienta w sprawie spadkowej Każdy przypadek spadkowy jest inny i wymaga indywidualnego podejścia. Prawnicy specjalizujący się w prawie spadkowym zdają sobie z tego sprawę i dlatego oferują swoim klientom spersonalizowane usługi. Zrozumienie specyfiki danej sprawy oraz potrzeb klienta jest kluczowe dla znalezienia najlepszego rozwiązania. Prawnicy słuchają swoich klientów, analizują ich sytuację i proponują najbardziej odpowiednie działania. Bezpieczeństwo prawne w sprawach spadkowych kancelaria prawa spadkowego gdynia gdańsk sopot Postępowanie spadkowe jest procesem, który wymaga nie tylko znajomości przepisów prawa, ale także umiejętności praktycznego ich zastosowania. Brak wiedzy i doświadczenia w tej dziedzinie może prowadzić do błędów, które mogą skutkować poważnymi konsekwencjami prawnymi i finansowymi. Korzystając z usług doświadczonego radcy prawnego lub adwokata, można uniknąć takich problemów. Prawnicy dbają o to, aby wszystkie dokumenty były przygotowane zgodnie z obowiązującymi przepisami, a wszelkie działania podejmowane w ramach postępowania spadkowego były legalne i bezpieczne. Skuteczna reprezentacja w sądzie kancelaria prawa spadkowego gdynia gdańsk sopot Niektóre sprawy spadkowe kończą się w sądzie, zwłaszcza jeśli dochodzi do sporów między spadkobiercami. W takiej sytuacji nieoceniona jest pomoc prawnika, który posiada doświadczenie w prowadzeniu spraw sądowych. Radcy prawni i adwokaci specjalizujący się w prawie spadkowym są przygotowani do skutecznej reprezentacji swoich klientów w sądzie, co zwiększa szanse na pomyślne zakończenie sprawy. Ich zadaniem jest nie tylko obrona interesów klienta, ale także negocjowanie i mediowanie w celu znalezienia polubownego rozwiązania. Optymalizacja podatkowa nabycia spadku kancelaria prawa spadkowego gdynia gdańsk sopot Prawo spadkowe wiąże się również z kwestiami podatkowymi. Dziedziczenie majątku często pociąga za sobą obowiązek zapłaty podatku od spadków i darowizn. Prawnicy specjalizujący się w prawie spadkowym pomagają swoim klientom w optymalizacji podatkowej, co pozwala na minimalizację obciążeń podatkowych. Dzięki temu można zaoszczędzić znaczną sumę pieniędzy i uniknąć niepotrzebnych problemów z fiskusem. Pomoc w sporządzaniu testamentu kancelaria prawa spadkowego gdynia gdańsk sopot Jednym z kluczowych elementów planowania spadkowego jest sporządzenie testamentu. Testament pozwala na rozporządzenie swoim majątkiem zgodnie z własnymi życzeniami po śmierci. Sporządzenie testamentu bez odpowiedniej wiedzy prawniczej może prowadzić do błędów, które mogą skutkować unieważnieniem dokumentu lub trudnościami w jego realizacji. Prawnicy specjalizujący się w prawie spadkowym pomagają w przygotowaniu testamentu zgodnie z obowiązującymi przepisami, co zapewnia jego ważność i skuteczność. Mediacje i negocjacje spadkowe kancelaria prawa spadkowego gdynia gdańsk sopot W przypadku sporów spadkowych, zanim dojdzie do rozprawy sądowej, warto spróbować rozwiązać konflikt na drodze mediacji lub negocjacji. Radcy prawni i adwokaci specjalizujący się w prawie spadkowym posiadają doświadczenie w prowadzeniu mediacji i negocjacji, co pozwala na osiągnięcie porozumienia między stronami bez konieczności angażowania sądu. Taka forma rozwiązywania sporów jest często szybsza, tańsza i mniej stresująca dla wszystkich zaangażowanych stron. Usługi radców prawnych i adwokatów w Gdyni i Gdańsku sprawy spadkowe dziedziczenie zachowek Gdynia i Gdańsk to miasta, w których można znaleźć wiele kancelarii prawnych oferujących specjalistyczne usługi z zakresu prawa spadkowego. Wybór odpowiedniej kancelarii jest kluczowy dla pomyślnego rozwiązania sprawy spadkowej. Warto zwrócić uwagę na doświadczenie i kompetencje prawników, którzy będą zajmować się naszą sprawą. Rekomendacje innych klientów, certyfikaty oraz referencje mogą być cennymi wskazówkami przy wyborze odpowiedniego specjalisty. Korzystanie z usług radcy prawnego lub adwokata specjalizującego się w prawie spadkowym w Trójmiasto Gdynia i Gdańsk www.adviser.law to inwestycja, która może przynieść wiele korzyści. Profesjonalne doradztwo, indywidualne podejście, bezpieczeństwo prawne, skuteczna reprezentacja w sądzie, optymalizacja podatkowa, pomoc w sporządzaniu testamentu oraz mediacje i negocjacje to tylko niektóre z powodów, dla których warto skorzystać z usług doświadczonych prawników. Wybór odpowiedniej kancelarii prawnej pozwoli na spokojne i zgodne z prawem przejście przez proces spadkowy, minimalizując stres i problemy związane z dziedziczeniem majątku.

Czytaj dalej
Prawo dla biznesu 14.09.2022
[Pracodawcy Pomorza] Szanse i zagrożenia dla uczestników obrotu gospodarczego związane z postępowaniem restrukturyzacyjnym i upadłościowym

Serdecznie zapraszam na tematyczne spotkanie Pracodawcy Pomorza z siedzibą w Gdańsku oddział w Gdyni, które odbędzie się w gościnnych progach gmachu PKO Bank Hipoteczny w Gdyni, przy ul. Jerzego Waszyngtona 17 już w dniu 21 września 2022 r. o godz. 14:00. Spotkanie kierowane jest dla przedsiębiorców oraz kadr kierowniczych (managementu) mikro, małych i średnich przedsiębiorstw zainteresowanych wybranymi aspektami prawnymi i faktycznymi, w szczególności monitorowaniem stanu finansów przedsiębiorstwa, związanymi z postępowaniem restrukturyzacyjnym oraz upadłościowym. Celem spotkania jest przedstawienie wybranych zagadnień związanych ze zdolnością upadłościową i restrukturyzacyjną oraz skutkami otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego lub ogłoszenia upadłości zarówno dla wierzyciela jak i dłużnika. kancelaria prawna gdynia, radca prawny gdynia, prawnik gdynia, prawo spółek handlowych gdynia, kancelaria trójmiasto: Gdańsk, Gdynia, Sopot

Czytaj dalej