Wstecz
Prawo dla biznesu 04.04.2022

[Prawo spółek handlowych] Czy członek zarządu poniesie odpowiedzialność za niepodjęcie uchwały o kontynuacji działalności gospodarczej w trybie art. 233 k.s.h.?

Prawo spółek handlowych: Kiedy należy podjąć uchwałę o dalszym istnieniu spółki i jakie są skutki prawne braku podjęcia takiej uchwały? | Adviser kancelaria prawna w Gdyni

Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki (art. 233 §1 k.s.h.)

 

Co się stanie, gdy zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników i uchwała o kontynuacji działalności gospodarczej nie zostanie podjęta?

Niezwołanie zgromadzenia wspólników, skutkujące naruszeniem art. 233 § 1 k.s.h. powoduje powstanie odpowiedzialności po stronie członków zarządu. Ustawodawca dopuszcza ukaranie członków organu grzywną do 20 000 zł. Zgodnie z art. 594 §1 pkt 3 k.s.h. kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia polega grzywnie w wysokości 20 000 zł. Ponadto członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność na podstawie art. 293 k.s.h., który stanowi, że członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.

Czy zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników i uchwała o kontynuacji działalności gospodarczej nie zostanie podjęta, to powstaje również odpowiedzialność na zasadzie art. 299 k.s.h.?

Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 grudnia 2013 r. sygn. akt II UK 196/13 (opubl. w SIP LEX nr 1438648) „W takim stanie finansowym spółki, gdy wielkość straty zagraża bytowi spółki, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników przewidziany w art. 233 k.s.h. nie wyłącza ani nie zastępuje ciążącego na zarządcach obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości i nie ogranicza zarządu w jego prawie reprezentacji spółki w zakresie zgłoszenia takiego wniosku.” Jak wskazuje M. Dumkiewicz „Jeśli mamy do czynienia z niewypłacalnością spółki w rozumieniu tych przepisów (ustawy prawo upadłościowe), to obowiązki w zakresie zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości (spoczywające na członkach zarządu spółki – art. 21 ust. 2 pr. upad.) są niezależne od obowiązków zarządu wynikających z art. 233 k.s.h. i od ewentualnej decyzji wspólników co do dalszego istnienia spółki (zob. również wyrok SN z 19.12.2013 r., II UK 196/13, LEX nr 1438648), w którym podkreślono, że czynności podejmowane przez zarząd na podstawie art. 233 § 1 k.s.h. nie stanowią przesłanki uwalniającej jego członków od zastępczej odpowiedzialności za zaległości składkowe zarządzanej osoby prawnej).” M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020, art. 233.

Sprawdź pozostałe nasze wpisy

Wstecz
Prawo sportowe 29.04.2024
[Prawo sportowe] Prawo piłkarskie – rozwiązanie kontraktu przez piłkarza z winy klubu

W praktyce obrotu, w stosunkach pomiędzy klubem a piłkarzem niejednokrotnie powstaje sytuacja, w której strony kontraktu piłkarskiego nie są zainteresowane dalszym jego obowiązywaniem. Wówczas kwestie związane z zakończeniem obowiązywania takiego kontraktu poddawane są analizie, w szczególności opinii prawnej prawnika specjalizującego się w prawie umów, prawie sportowym, ze szczególnym uwzględnieniem prawa piłkarskiego. W pierwszej kolejności zaznaczyć należy, że w zasadzie każdy kontrakt piłkarski może zostać zakończony przed terminie na jaki został zawarty. Kontrakt piłkarski może zostać przede wszystkim rozwiązany za porozumieniem stron, np. w związku z transferem piłkarza, jak również rozwiązany jednostronnie przez klub albo samego piłkarza. W tym wpisie zajmiemy się sytuacją rozwiązania kontraktu piłkarskiego z winy klubu w kontekście regulacji Polskiego Związku Piłki Nożnej. prawo sportowe prawo piłkarskie prawnik kancelaria prawa sportowego prawo sportowe kancelaria gdynia gdańsk polska prawnik lex sportiva In the practice of turnover, in relations between a club and a football player, a situation often arises in which the parties to a football contract are not interested in its continued validity. Then, issues related to the termination of such a contract are analyzed, in particular by the legal opinion of a lawyer specializing in contract law, sports law, with particular emphasis on football law. First of all, it should be noted that, in principle, every football contract may be terminated before the date for which it was concluded. A football contract may be terminated primarily by mutual consent of the parties, e.g. in connection with the transfer of the player, or terminated unilaterally by the club or the player himself. In this entry, we will deal with the situation of termination of a football contract due to the club's fault in the context of regulations of the Polish Football Association. sports law football law lawyer sports law firm sports law law firm Gdynia Gdańsk Poland lawyer lex sportiva

Czytaj dalej
Prawo dla biznesu 14.02.2024
Czy compliance jest potrzebne i czym różni się od stałej obsługi prawnej lub działu prawnego? Cz.1

Pytań związanych z compliance jest wiele, odnoszą się one do tego, czym w ogóle compliance jest, jaki ma przedmiot oraz jak wdrożyć procesy zgodności działalności organizacji czy oficer compliance jest potrzebny oraz czy compliance to to samo co stała obsługa prawna? W tym wpisie odpowiadamy na wiele z tych pytań compliance, czyli zgodność lub zgodność z przepisami, odnosi się do stosowania się do określonych norm, standardów, regulacji, polityk lub wymogów prawnych, które dotyczą danego obszaru działalności lub branży. W kontekście organizacji lub przedsiębiorstwa compliance obejmuje przestrzeganie wszystkich obowiązujących przepisów, zasad etycznych i norm branżowych, aby uniknąć nieprawidłowości, grzywien, sankcji lub innych konsekwencji prawnych. Dział compliance w firmie ma za zadanie monitorować, zarządzać i dostosowywać się do różnych regulacji, aby zapewnić zgodność z obowiązującym prawem oraz minimalizować ryzyko prawne i reputacyjne. To ważne szczególnie w obszarach takich jak finanse, ochrona danych osobowych, zdrowie i bezpieczeństwo, ochrona środowiska, czy handel międzynarodowy, gdzie istnieje wiele przepisów i norm, których trzeba przestrzegać. W praktyce dział compliance może obejmować prowadzenie audytów, śledzenie zmian w przepisach, opracowywanie i wdrażanie polityk zgodności, szkolenie pracowników w zakresie przepisów, raportowanie oraz współpracę z organami regulacyjnymi. Ważne jest utrzymanie kultury zgodności w organizacji, aby wszyscy pracownicy byli świadomi i przestrzegali obowiązujących norm i przepisów. Nasi prawnicy są doświadczeni w Compliance dla firm MŚP wdrożenia szkolenia monitorowanie systemów Compliance projektowanie systemów Compliance ADVISER Armknecht & Partners attorneys-at-law radcowie prawni gdynia kancelaria

Czytaj dalej